Clifford Peache (Chris Makepeace) rozpoczyna naukę w szkole średniej Lake View. Na pierwszych zajęciach chłopak przeciwstawia się szkolnemu despocie Melvinowi Moody'emu (Matt Dillon). Wkrótce bohater staje się celem nieustannych ataków ze strony Moody'ego i jego kolegów, którzy terroryzują i wymuszają pieniądze od innych uczniów. Zdesperowany Clifford postanawia poprosić wyróżniającego się groźną posturą outsidera, Ricky'ego Lindermana (Adam Baldwin), aby został jego ochroniarzem. Pomiędzy nastolatkami zacieśnia się przyjaźń. Upokorzony Moody nie zamierza zrezygnować ze swojej pozycji w szkole.